미국 증권법 회계규정 관련 신고포상금 제도
미국 증권법 회계규정 관련 신고포상금 제도란?
미국증시 상장기업의 미국 증권법 회계규정 위반을 신고한 사람에게 미국 증권거래위원회가 부과한 제재금액이 미화 백만달러를 초과하는 경우에 징수된 제재금액의 10%에서 30%를 신고포상금으로 지급하는 제도입니다.
미국증시 상장기업이 회계보고를 할때에 회계원칙(GAAP)을 위반하면 미국 증권법 회계규정의 위반이 되며 최근 들어서 이러한 회계규정 위반에 대한 처벌이 증가하는 추세입니다. 미국증시에 상장된 법인은 회계원칙(GAAP)에 따라서 그 법인의 거래와 자산의 처분을 회계장부에 정확하게 사실에 따라서 기록해야 하며 따라서 회계보고를 사실과 다르게 하면 미국 증권법의 위반이 됩니다.
이 신고포상금은 미국증시 상장기업의 증권법 위반을 신고한 경우에 지급되므로 미국증시에 상장된 한국기업의 미국 증권법 위반도 포상금지급대상이 됩니다. 또한 미국증시 상장기업의 한국자회사에 의한 위반도 포상금지급대상이 될 수 있습니다.
거액의 신고포상금이 지급된 사례로서 스웨덴 회사인 E사의 미국 증권법 위반과 관련하여 2023년에 지급된 신고포상금의 액수는 약 2억7천9백만 달러였습니다.
신고는 미국증권거래위원회 SEC에 정해진 양식에 맞춰서 해야 하며 변호사를 통해서 신고하는 경우에는 익명으로 신고하는 것이 가능합니다. 신고포상금을 받게 되는 경우에는 신원을 SEC에 밝혀야 하지만 SEC는 예외적인 경우를 제외하고는 신고자의 신원을 비밀로 유지해야 할 의무가 있습니다.
미국 증권법 위반사례들을 살펴보면 다음과 같습니다.
임원상여금 과다지급후 비자금 조성
미국증시에 상장된 한국법인인 K사는 임원들에게 상여금을 과다하게 지급한 후 일부를 돌려받아서 현금성 비자금을 조성하여 이 회사의 사업에 영향을 줄 수 있는 공무원들에게 주었습니다. K사는 또한 상품권깡을 통해서 현금성 비자금을 조성하여 회사의 사업에 영향을 줄 수 있는 국회의원들에게 주었습니다. 그 후 K사는 그러한 현금성 비자금 조성에 사용된 비용을 사실과 다르게 회계처리하였습니다. 이러한 미국 증권법 회계규정의 위반 등의 결과로 K사는 SEC에 민사벌금 등으로 약 6백30만 달러를 납부했습니다.
자사제품 판매를 위해서 공무원에게 뇌물을 준 사건
I사는 미국증시에 상장된 IT 관련 상품을 제조하는 미국회사이고 K사는 I사의 한국자회사인데 K사의 직원들은 정부납품 등을 위해서 한국정부의 공무원에게 현금 등으로 뇌물을 주었고 뇌물공여에 사용된 비용이 사실과 다르게 회계처리되었습니다. 이러한 미국 증권법 회계규정의 위반 등의 결과로 I사는 SEC에 민사벌금 등으로 약 천만달러를 납부
민간기업의 담당자에게 뒷돈을 준 사건
S사는 미국증시에 상장된 제철회사인데 한국의 민간 제철소의 담당자들에게 자사의 고철(scrap metal)을 구매하도록 유도하기 위해서 뒷돈을 주었고 S사는 이러한 뒷돈을 판매 커미션(sales commission) 등으로 회계처리했습니다. 이러한 미국 증권법 회계규정의 위반 등의 결과로 S사는 SEC에 이익환수금 등으로 약 7백70만 달러를 납부했습니다.
제약회사가 의사들에게 금전을 지급한 사건
N사는 미국증시에 상장된 스위스의 제약회사이고 NK사는 N사의 한국자회사인데 의사들이 자사제품을 처방하도록 만들기 위해서 의학저널을 통해서 의사들에게 금전을 제공했습니다. NK사는 의학저널이 주최하는 학술회의에 참석할 의사들을 선정했는데 NK사는 의학저널에 광고비 명목으로 돈을 지불하고 의학저널은 학술회의에 참가한 의사들에게 참가비 명목으로 돈을 지불한 후 NK사는 이 비용을 광고비로 회계처리했습니다. NK사는 또한 의사들이 해외학술회의에 참석하는 비용을 대신 부담하고 이 비용을 판촉비로 회계처리했습니다. 이러한 미국 증권법 회계규정의 위반 등의 결과로 N사는 SEC에 이익환수금 등으로 약 1억천2백만달러를 납부했습니다.
세관공무원에게 뇌물을 준 사건
D사는 미국증시에 상장된 영국의 주류회사이고 DK사는 D사의 한국자회사인데 DK사는 한국 관세청으로부터 거액의 관세환급을 받았습니다. 관세환급을 받은 후 DK사는 관세환급을 받을 수 있게 되는데에 중요한 역할을 한 세관공무원에게 금전으로 뇌물을 주었습니다. DK사는 이 금전의 일부를 거래처에 과다하게 비용을 지급한 후 현금으로 일부를 되돌려 받아서 마련하고 거래처에 과다지급한 비용을 컨설팅비 등으로 회계처리했습니다.
또한 관세환급과 관련된 협의중에 DK사는 세관공무원 등의 여행 및 유흥비를 대신 지불했습니다. 여행의 목적이 스코틀랜드에 있는 D사의 주류생산시설을 검사하는 것이라고 했으나 사실은 프라하와 부다페스트 관광을 시켜주었습니다. DK사는 이 비용을 고객접대비로 회계처리하여 공무원에게 여행과 유흥을 제공한 사실을 은폐했습니다. 이러한 미국 증권법 회계규정의 위반 등의 결과로 D사는 SEC에 이익환수금 등으로 약 천3백만달러를 납부했습니다.
신고를 지연해서는 안됨
SEC는 미국 증권법 회계규정 위반행위가 있었던 날로부터 5년이내에 민사벌금 등을 부과하기 위한 절차를 개시해야 합니다. 법위반행위로 인한 이익을 몰수하기 위해서 절차를 개시하는 경우에도 이 5년의 기한이 적용됩니다. 미국 증권법 회계규정 위반행위에 대해서 알게 된 경우에는 SEC가 이 5년의 기한내에 절차를 개시할 수 있도록 지체없이 SEC에 신고하여야 합니다.
미국증시상장기업에 의한 미국 증권법 위반의 가능성이 있는 행위에 대해서 알게 된 경우
가능한 한 빨리 변호사를 접촉하여 자문을 받는 것이 매우 중요합니다. 그리고 미국 증권법 위반에 대한 증거수집을 할 때에 관련 법령 등을 준수하는 것이 대단히 중요합니다. 신고포상금을 받은 경우에만 변호사에게 보수 및 관련비용을 지급하고, 신고포상금을 받지 못한 경우에는 변호사에게 보수 및 관련 비용을 지급하지 않는다는 약정을 맺고 진행하는 것이 가능합니다.
변호사와 나눈 대화는 미국법상의 변호사-의뢰인간의 통신에 관한 특권 등에 따라서 비밀로 보호됩니다.
여기에 게재된 내용은 정보제공의 목적으로만 게재된 것이고 법률자문을 제공하기 위한 목적이 아닙니다.
그러므로 특정한 문제에 대한 법률자문을 구하기 위해서는 변호사에게 연락을 하셔서 자문을 받으셔야 합니다.
Joseph Whistleblower Law PC
1800 Sutter Street, Ste. 500
Concord, CA 94520
josephhong@outlook.com
Wanki Hong, Esq.
California주 및 New York주 변호사
(전) 법무법인 광장 파트너 외국변호사
(전) 법무법인 율촌 외국변호사
Georgetown 법과대학원 졸업 (J.D.)
Duke 법과대학원 졸업 (LL.M.)